近日，佛塑科技发布公告称，公司拟发行股份及支付现金购买其持有的河北金力新能源科技股份有限公司（下称“金力股份”）100%股份，并募集配套资金。本次交易构成上市公司重大资产重组。
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。
值得一提的是，金力股份此前曾闯关科创板IPO，但在2023年9月主动撤回申请文件。
IPO日报结合此前招股书的数据发现，标的公司的资产负债率高企、现金流持续紧张。
那么，标的公司是否具备持续盈利能力？上市公司又是否有收购金力股份的必要性？
业绩波动大
据悉，金力股份是一家专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括湿法基膜和在湿法基膜基础上进行涂覆加工的涂覆隔膜，客户包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、微宏动力等国内知名锂电池厂商。
2022年—2023年以及2024年前三季度，标的公司实现营业收入分别为18.08亿元、20.31亿元、16.96亿元，净利润分别为36387.11万元、13491.90万元、829.22万元。
可以看出，标的公司净利润持续下滑，2024年前三季度的净利润仅为829.22万元，似乎已经处在亏损的边缘。而结合此前招股书的数据整体来看，标的公司的业绩一直波动较大。
2019年—2021年以及2022年上半年，标的公司的收入为21889.30万元、18513.65万元、69533.89万元、69148.59万元，净利润为-12897.69万元、-16958.38万元、10251.32万元、13087.86万元。
对于2023年、2024年的业绩下滑，公告指出，近年来，标的公司持续通过构建进口大幅宽设备进行扩产，有息负债规模随之增加，导致财务费用相应增加；同时，标的公司对员工实施了较大力度的股权激励，股份支付费用摊销金额较高。
此外，标的公司存在明显的大客户依赖。
2019年—2021年以及2022年上半年，百度公司向前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为74.64%、58.93%、83.14%和91.24%，客户集中度相对较高。其中，标的公司对比亚迪的销售收入增长较快，2020年—2021年以及2022年上半年的收入占比分别为0.79%、50.53%、54.97%。
现金流紧张
IPO日报结合此前招股书的数据发现，标的公司的资产负债率高企、现金流持续紧张。
截至2019年—2021年以及2022年上半年各期末，标的公司的资产负债率分别为57.08%、70.42%、13.67%、14.49%。
资产负债率大幅降低，主要是金力股份在2021年12月和2022年6月公司均取得较大金额的股权融资。
为了支持标的公司的股权融资，标的公司控股股东甚至通过借款来增持标的公司股权。
截至2023年8月，因增持标的公司股份以及支付相关业绩补偿款等原因，标的公司控股股东的全部对外借款共计已高达33206万元，向其同一控制下的关联方广东鸣远及其子公司的借款金额高达30766万元。
但上述融资金额似乎“解不了渴”。
截至2023年底，标的公司的资产负债率已快速增长至53.33%，而截至2024年9月底，其资产负债率进一步攀升至61.05%。
整体来看，随着产能的增加，标的公司虽然收入明显增长，但似乎赚不到钱。而未来标的公司还需要源源不断的资金投入，这一资金来源何处？标的公司是否具备持续盈利能力？
上市公司又是否有收购金力股份的必要性？
需要指出的是，随着多轮股权融资，标的公司的估值也一路攀升，从2021年年初10.73亿元，增长至2022年年底的93.38亿元，估值在两年内增长了770%。
然而在业绩波动较大、现金流紧张的情况下，标的公司的估值是否虚高？
曾多次收购
据悉，上市公司主要从事各类先进高分子新材料的生产与销售，产品包括光学薄膜、电工薄膜、渗析防护材料、塑编阻隔材料和包装薄膜等。
对于本次交易，上市公司表示，公司能切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局。上市公司通过与标的公司在业务资源及供应链的整合，以锂电池隔膜作为突破，打开新能源领域发展空间。
IPO日报发现，公司此前也进行过多次收购。
2013年，公司向控股股东广新集团发行股份收购其持有的广东合捷国际供应链有限公司（下称“广东合捷”）55%股权。
2013年—2015年，广东合捷的业绩承诺累计8858.53万元，实际实现8909.09万元，业绩承诺实现率为100.57%。
但业绩承诺期过后，广东合捷的业绩就开始下滑，且由盈转亏，亏损继续扩大。
2016年—2018年，广东合捷实现的营业收入分别为27625.58万元、24441.90万元、12441.10万元，净利润分别为2505.47万元、-1176.49万元、-2245.26万元。
2015年，公司拟发行股份收购华工百川100%股权，交易价格为71498万元。
彼时，公司上述并购项目已经通过了并购重组委的审核，但同时并购重组委提出了审核意见：“标的公司2014年7月-12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及应收账款回收的保障措施，请标的公司实际控制人对此作出相应补偿承诺并予以披露”。
但截至2015年11月30日，华工百川的营运资金缺口对比2014年的25525.20万元不仅没有减少，反而增加了24754.23万元，营运资金缺口达到50279.43万元。
本次交易是有条件通过，由于华工百川原股东无法实现上述消除营运资金差异的承诺，并购重组委员会审核通过本次交易的前提条件最终没有成就、没有达成，因此本次交易的交易基础已不存在，本次交易无法继续履行。
股价提前上涨、外资提前买入
2024年10月31日晚间，佛塑科技宣布拟收购金力股份并停牌。在当日早盘，佛塑科技放量涨停，当日收盘报5.7元/股，成交额3.7亿元，总市值55.14亿元。
除了股价提前启动，甚至有一些机构大批量地“踩点”买入上市公司的股票。
对比佛塑科技2024年三季报和停牌前发布的前十大股东情况，IPO日报发现，从去年10月1日到去年10月31日，公司的前十大股东发生了较大的变化。
短短一个月内的时间里，摩根大通、摩根士丹利、高盛三家外资机构和自然人张国良、苏敏如，精准买入了佛塑科技的股票，成为公司的前十大股东。
从基本面看，2023年，佛塑科技实现营业收入22.15亿元，同比下滑15.96%；扣非净利润为3809.89万元，同比下滑高达64.54%。2024年前三季度，佛塑科技实现营收16.36亿元，同比下降14.61%；净利润8323万元，同比下降57.25%。
可以看出，佛塑科技近两年内的业绩持续下滑，乏善可陈。
在业绩颓势明显的情况下，为什么外资机构集体看好佛塑科技？
值得一提的是，张国良与佛塑科技的兄弟公司——星湖科技颇有渊源。
2018年，佛塑科技的大股东广新集团旗下的另一上市公司星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。彼时，星湖科技向张国良发行股份数量为2442万股。发行完成后，张国良的持股比例为3.48%，为星湖科技的第三大股东。
在此之后，张国良一路减持，现已不在星湖科技的前十大股东之列。
那么，提前大手笔买入佛塑科技的“张国良”，与星湖科技的原大股东是否为同一人？如是同一人，张国良是否提前听到风声，才精准买入佛塑科技？
值得一提的是，在佛塑科技复牌后，其股价自2024年11月15日至11月22日连续收获6个涨停板，股价最高涨至10.88元。
这意味着，上述提前买入佛塑科技的外资机构和自然人股东赚得盆满钵满。
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